喜临门: 浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划部分股票回购注销相关事项之法律意见书

???????浙江天册律师事务所
????????????????关于
?????喜临门家具股份有限公司
??????相关事项之法律意见书
浙江省杭州市杭大路?1?号黄龙世纪广场?A?座?11?楼?310007
???电话：0571-87901111?传真：0571-87901500
????????????????????????????????????法律意见书
??????????????浙江天册律师事务所
??????????关于喜临门家具股份有限公司
??????????????相关事项之法律意见书
?????????????????????????编号：TCYJS2025H0912?号
致：喜临门家具股份有限公司
??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第?7?号――回购股份》（以下简称“《自律监管指引第?7?号》”）等有
关法律、法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）
接受喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）的委托，就公
司?2021?年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）剩余全部未解锁股
份回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
??对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法
规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于喜临门提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，喜临门保证该等证据真
实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
??????????????????????????????法律意见书
销相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次
员工持股计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
用作任何其他目的。
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
????????????????????????????????????????法律意见书
????????????????????正???????文
一、?本次员工持股计划的授权和批准
（?一?）?本次员工持股计划已履行的相关程序
第四次会议，审议并通过《关于 （草案）>及其摘要的议案》
????????????《关于 划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司?2021?年员工持股
计划有关事项的议案》等议案。独立董事对第五届董事会第五次会议审议的相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意
见。
过《关于 及其摘要的
??《关于 的议案》
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司?2021?年员工持股计划有关事项的议案》
等议案。
于确定?2021?年员工持股计划受让价格的议案》，独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。
期解锁条件未成就的公告》。鉴于未达成公司层面?2022?年度业绩考核条件，本次
员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，所持标的股票权益由持股计划管理
委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息之和与售出金额孰低值返还个人，
剩余部分上缴公司并归属于公司。
会第十二次会议，审议并通过《关于调整?2021?年股票期权激励计划及?2021?年员
工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整本次员工持股计划中?2023-2024?年
公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，本次员工持股计划的其他内容不变。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
???????????????????????????????????????法律意见书
过《关于调整?2021?年股票期权激励计划及?2021?年员工持股计划业绩考核指标
的议案》
???。
期解锁条件未成就的公告》。鉴于未达成公司层面?2023?年度业绩考核条件，本次
员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，所持标的股票权益由持股计划管理
委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息之和与售出金额孰低值返还个人，
剩余部分上缴公司并归属于公司。
期解锁条件未成就的公告》。鉴于未达成公司层面?2024?年度业绩考核条件，本次
员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的?30%权益份额不得
解锁。为维护公司和持有人的利益，经董事会提议，员工持股计划管理委员会审
议通过，后续将该部分未解锁股票由公司回购后进行注销。
（?二?）?本次回购注销相关事项已履行的程序
八次会议，审议并通过《关于拟回购注销?2021?年员工持股计划剩余全部未解锁
股份的议案》
?????，同意公司将本次员工持股计划剩余全部未解锁的权益份额对应的
??本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》???《自律监管指引第?7?号》等
??????????????????《证券法》
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。本次
回购注销相关事项尚需提交喜临门股东大会审议。
二、?本次回购注销的具体情况
（?一?）?回购注销的原因、股份回购数量及回购价格
???????????《喜临门家具股份有限公司?2021?年员工持股计划管理
??根据《员工持股计划》
办法》
??（以下简称“???????????）的相关规定，以及喜临门?2023
???????《员工持股计划管理办法》”
年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整?2021?年股票期权激励计划及?2021
年员工持股计划业绩考核指标的议案》的有关内容，本次员工持股计划在?2022
????????????????????????????????????????????????????法律意见书
年-2024?年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目
标作为持有人所获标的股票权益当年度的解锁条件之一。本次员工持股计划所获
标的股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
???解锁期???????????????????????????业绩考核目标
????????????公司需满足下列两个条件之一：1、以?2020?年的营业收入为基数，2022
?第一个解锁期?????年的营业收入增长率不低于?66%；2、以?2020?年的净利润为基数，2022
????????????年的净利润增长率不低于?128%.
????????????公司需满足下列条件：以?2022?年的净利润为基数，2023?年的净利润增
?第二个解锁期
????????????长率不低于?130%。
????????????公司需满足下列条件：以?2022?年的净利润为基数，2024?年的净利润增
?第三个解锁期
????????????长率不低于?170%。
???注?1：
??????“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
???注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励
计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
???喜临门?2022?年-2024?年会计年度的业绩考核条件完成情况如下：
??????????????????????（以下简称“天健”）出具的“天
健审〔2023〕6108?号”
??????????????《审计报告》，喜临门?2022?年营业收入为?7,838,725,425.43
元?，?较?2020?年?增?长?39.40%?；?2022?年?归?属?于?上?市?公?司?股?东?的?净?利?润?为
????????????????????????????《审计报告》
度归属于上市公司股东的净利润为?428,873,752.95?元，较?2022?年增长?80.54%，
未达到上述公司层面业绩考核条件；
????????????????????????????《审计报告》
度归属于上市公司股东的净利润为?322,361,431.22?元，较?2022?年增长?35.70%，
未达到上述公司层面业绩考核条件。
???因此，本次员工持股计划在?2022?年-2024?年会计年度均未达到公司层面的
业绩考核目标条件，本次员工持股计划三个解锁期解锁条件均未成就，其持有的
份额对应的标的股票权益均不得解锁归属。
???根据《员工持股计划》《员工持股计划管理办法》的相关规定，部分未解锁
的标的股票权益已由持股计划管理委员会择机出售，以出资金额加上相应利息之
和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。截至本法律意
?????????????????????????????????????????????????????????????法律意见书
见书出具日，本次员工持股计划剩余持有公司股份?3,149,045?股，占喜临门当前
总股本的?0.85%。
??为维护公司和持有人的利益，董事会决定回购注销本次员工持股计划上述剩
余全部未解锁股份?3,149,045?股，回购价格为?23.65?元/股，回购资金为喜临门自
有或自筹资金。
（?二?）?本次回购注销后公司股本结构的变动情况
??本次回购注销完成后，喜临门股本结构拟变动情况如下：
????????????????本次回购注销前??????????????????????????????本次回购注销后
???????????????????????????????????????本次回购注
????股份类别??????股份数量??????????比例?????????销股份总数????????股份数量??????????比例
???????????????（股）??????????（%）????????（股）???????????（股）??????????（%）
?有限售条件流通股份?????????????0????????0.00???????????0?????????????0??????0.00
?无限售条件流通股份????371,441,480???100.00??????3,149,045???368,292,435???100.00
其中：本次员工持股计
????划相关股票
????股份总数??????371,441,480???100.00??????3,149,045???368,292,435???100.00
??本所律师经核查后认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况
符合《公司法》???《自律监管指引第?7?号》等相关法律、法规、规范性文
??????《证券法》
件及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
??本次回购注销相关事项经股东大会审议通过后，公司需根据相关法律法规的
要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
三、?结论意见
??综上所述，本所律师认为：
的授权和批准，符合《公司法》???《自律监管指引第?7?号》等法律、法规
?????????????《证券法》
和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。本次回购注销相
???????????????????????????????法律意见书
关事项尚需提交喜临门股东大会审议。
????????????????????????????????《证券
?《自律监管指引第?7?号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
法》????????????????????????????????《员
工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
??（以下无正文，为签署页）