友阿股份: 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告

证券代码：002277???证券简称：友阿股份??????编号：2025?C040
??????????湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
??易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
??特别提示：
??根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕知情
人等相关方出具的自查报告、说明及承诺函等文件，在内幕信息知情人等相关方
出具的自查报告和承诺函等文件真实、准确、完整的前提下，相关自然人和机构
在自查期间买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人等相关
方在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
??湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”、“友阿股份”、“上
市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等?37?名交易对方购买深
圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）100%股权，同时募集配套资
金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
??根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第?26?号――上市公司重大资产重组》《监
管规则适用指引――上市类第?1?号》等文件的规定，公司对本次重组相关内幕信
息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：
??一、本次交易的内幕信息知情人自查区间
??本次交易的内幕信息知情人自查期间为本次交易申请停牌日前?6?个月至《湖
??????????????????-1-
南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日，即?2024?年?5?月?26?日至?2025?年?5
月?27?日（以下简称“自查期间”
????????????????）。
??二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
??本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
要负责人）及有关知情人员；
??三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况
??根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕知情
人等相关方出具的自查报告、说明及承诺函等文件，前述纳入内幕信息知情人范
围的对象在自查期间内通过二级市场买卖公司股票的情况如下：
??（一）自然人买卖股票情况
姓名?????身份/职务?????交易日期?????????交易方向??????成交数量（股）????????结余数量（股）
谢红菠???上市公司监事????2024-12-25?????买入????????????1,000??????????1,000
符鹰????上市公司员工
刘斌思???上市公司员工
??????湖南友谊阿波罗???2024-06-20?????买入???????????20,000?????????20,000
詹佩元???控股股份有限公
????????司员工
??????尚阳通监事陶焘???2024-12-25?????????卖出?????????-2,000?????????2,000
黄文龙
????????之配偶?????2025-04-01?????????买入??????????2,000?????????4,000
?????????????????????????????-2-
?????尚阳通董事黄建??????2024-12-23?????????买入??????100??????100
黄?d
???????新之子????????2024-12-25?????????卖出?????-100????????0
?????深圳市重投芯测??????2025-03-14?????????买入??????300??????300
?????一期私募股权投
?????资基金合伙企业
刘钊
????（有限合伙）执行?2025-03-24??卖出?????????????-300???????????0
?????事务合伙人授权
????????代表
?????西部证券员工曾
曾晓明???????????2025-05-26?买入???????????12,000???????12,000
??????宇轩之父亲
?????西部证券员工潘??2025-05-19?买入????????????1,000????????1,000
潘俊朝
??????少光之父亲???2025-05-20?卖出???????????-1,000????????????0
?????湖南启元律师事??2025-05-13?买入??????????????300??????????300
张宏安??务所律师张熙子
???????之父亲
??注：曾晓明自查期间买入的公司股票已于?2025?年?5?月?29?日全部卖出。
?????针对买卖公司股票事宜，上述主体声明与承诺如下：
?????就自查期间买卖上市公司股票事宜，谢红菠、符鹰、刘斌思、詹佩元、黄文
龙、黄?d、刘钊分别出具声明与承诺如下：
?????“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重组不存在关联关系；
知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。”
???????????????????????????????-3-
??就自查期间买卖上市公司股票事宜，西部证券员工曾宇轩之父亲曾晓明、西
部证券员工潘少光之父亲潘俊朝、湖南启元律师事务所律师张熙子之父亲张宏安
声明与承诺如下：
??“1、除证券市场公开披露的信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、
探知或利用任何有关本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股
票的情况。
况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次重组不存在关联关系。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。”
??曾宇轩、潘少光、张熙子就自查期间其亲属买卖上市公司股票事宜声明与承
诺如下：
??“1、本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市
场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属其个人投资
行为，与本次重组不存在关联关系。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不
知情。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
市公司股票的行为。
及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
??????????????????-4-
??除上述情况外，在自查期间内，纳入本次交易核查范围的其他自然人不存在
买卖上市公司股票的情况。
??（二）相关机构买卖股票情况
???????????????????????????????????????????????交易?????成交数?结余数
??名称??????账户类型????????身份?????????交易日期
???????????????????????????????????????????????方向?????量（股）?量（股）
??????????????????其他知悉本次重????????2024-07-10????买入??????16,300????16,300
东方证券股份????自营业务
??????????????????组有关内幕信息
?有限公司??????账户????????????????????2024-07-16????卖出?????-16,300????????0
????????????????????的机构
??根据重大事项进程备忘录以及东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）
与上市公司签署的保密协议：上市公司于?2024?年?10?月?31?日就本次重组事项进行
了首次会谈；东方证券的工作人员于?2024?年?11?月?24?日首次参与本次重组商议筹
划；上市公司于?2024?年?11?月?27?日首次披露本次重组相关事宜；东方证券与上市
公司于?2024?年?11?月?28?日签署《保密协议》，截至本公告披露日，东方证券与上
市公司未签署其他合作协议。东方证券在自查期间存在通过自营账户买卖上市公
司股票的情形，但交易时间早于上市公司本次重组动议时间，亦早于东方证券有
关工作人员获悉本次重组相关内幕信息时间，因此不具备利用内幕信息买卖上市
公司股票的条件。
??????????????????????????????????????????交易方???????成交数量????????结余数
??名称?????????????身份?????????交易日期
???????????????????????????????????????????向????????（股）?????????量（股）
上海勤学堂投资????其他知悉本次重组有???????2025-05-15?????????买入????500,000?????500,000
?控股有限公司?????关内幕信息的机构???????2025-05-16?????????卖出????-500,000?????????0
??就自查期间买卖上市公司股票事宜，上海勤学堂投资控股有限公司出具声明
与承诺如下：
??“本公司法定代表人、实际控制人杨未然于?2024?年?10?月底至?2024?年?12?月?9
日期间，在本次重组商议筹划和首次董事会决议阶段获知了本次重组预案阶段相
关信息。上市公司于?2024?年?12?月?11?日公告了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，
至此，本公司及本公司实际控制人获知的与本次重组相关信息已全部公开披露。
???????????????????????????-5-
未公开事项。
户?18800*****买入友阿股份股票合计?50?万股，成交金额合计?278.80?万元；当日
发现上述情况后，本公司于次一交易日，即?2025?年?5?月?16?日上午将上述股票一
次性卖出；经计算，上述买卖股票交易，本公司合计亏损?8.30?万元（不含相关手
续费）
??”。
??此外，上海勤学堂投资控股有限公司及其实际控制人杨未然共同承诺：
??“1、本公司买入友阿股份股票时间晚于本公司实际控制人获知的本次重组相
关信息的公开时间。除证券市场公开披露的信息外，本承诺人在自查期间内交易
上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公
司股票的情况。本公司在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是操作人员误
操作导致，与本次重组不存在关联关系。
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格
遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规
范买卖上市公司股票的行为。”
??除上述情况外，在自查期间内，纳入本次交易核查范围的其他机构不存在买
卖上市公司股票的情况。
??三、自查结论
??根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕知情
人等相关方出具的自查报告、说明及承诺函等文件，在内幕信息知情人等相关方
出具的自查报告和承诺函等文件真实、准确、完整的前提下，相关自然人和机构
在自查期间买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人等相关
方在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
??四、独立财务顾问核查意见
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?本次交易的独立财务顾问西部证券股份有限公司认为：根据中国证券登记结
算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报
告、相关机构和人员出具的说明与承诺等，并考虑到本次核查手段存在一定客观
限制，本财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和
人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真
实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司
股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质
性法律障碍。
??五、法律顾问核查意见
?本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所认为：根据中国证券登记结算有限
责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相
关机构和人员出具的说明与承诺等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，
本所认为，部分核查对象存在自查期间买卖友阿股份股票的情形；在相关核查对
象出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整的前提下，该等核查对象在自
查期间买卖友阿股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
?特此公告。
???????????????????????湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
???????????????????????????????????????董事会
?????????????????-7-