安通控股: 累积投票制实施细则

?????????安通控股股份有限公司
???????????????第一章?总则
??第一条?为进一步完善安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第?1?号――规范运作》等有关法律法规、行政规章和
《安通控股股份有限公司章程》
?????????????（以下简称“《公司章程》”），特制定本实施细则。
??第二条?本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，股东所持每
一股份拥有与应选董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所
持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权
集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，
分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
??公司职工代表担任的董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
??第三条?涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
??（一）公司选举?2?名以上独立董事的；
??（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份占公司已发行股份总数
的?30%以上，股东会选举两名或两名以上董事的。
??第四条?除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
??第五条?公司在确定董事候选人之前，提名人应当在提名前征得被提名人的
同意。
??第六条?公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，连续?90?天以上单独
或者合计持有公司有表决权股份?1%以上的股东可以在股东会召开?10?日前向召集
人提出增补董事候选人的临时提案。召集人应当在收到提案后对候选人的资格进
行审查，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提
交股东会选举。
?????????????第二章?董事的选举及投票
??第七条?实行累积投票制时，独立董事与非独立董事的选举应分别独立进行，
候选人按类别逐项表决。两类董事的累积投票额不得交叉使用，以确保独立董事
当选人数符合法定或章程规定比例。
??第八条?选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次
股东会的非独立董事候选人。
??第九条?选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东
会的独立董事候选人。
??第十条?出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，
指导其进行投票；计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
??第十一条?出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并
在其选举的每名董事后标明其投向该董事的投票权数。
??第十二条?出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数，如果投出的投票权数超出实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
??（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权
数计算；
??（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其
重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其
所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股
东所投的全部选票均作废，视为弃权。
???????????????第三章?董事的当选
??第十三条?董事的当选原则：根据应选董事人数，按照获得的投票权数由多
到少的顺序确定当选董事，但每位董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东
所持股份总数的二分之一。
??第十四条?如果?2?名或?2?名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下
情形区别处理：
??（一）2?名或?2?名以上候选人全部当选不超过该次股东会应选出董事人数时，
全部当选；
??（二）2?名或?2?名以上候选人全部当选超过该次股东会应选出董事人数时，
股东会应就上述投票权数相等的候选人按本实施细则规定的程序进行再次选举，
如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下
一次股东会进行选举。
??第十五条?如果董事候选人获得的投票权数低于出席股东所持投票权总数的
二分之一，导致当选董事少于应当选人数时，应按本实施细则的规定，在以后股
东会上对缺额董事进行重新选举。
???????????????第四章?附则
??第十六条?本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
??第十七条?本实施细则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效。
??第十八条?本实施细则由公司董事会负责解释和修订。