中国海防: 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年7月修订）

???中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
?????二?二五年七月
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
????董事会薪酬与考核委员会工作细则
????????????第一章?总?则
??第一条?为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号――规
范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。
??第二条?薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
??第三条?本细则所称董事是指本公司领取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人（财务总监）及由总经理提请董事会认定的其他高级管
理人员。
???????????第二章?人员组成
??第四条?薪酬与考核委员会成员由?3?名董事组成，其中包括?2
名独立董事。?薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
??第五条?薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报董事会批准。
?????第六条?薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补
选。
?????第七条?薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料、筹备会议、执行委员
会的有关决议。
?????????????第三章?职责权限
?????第八条?公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
?????（一）?董事、高级管理人员的薪酬；
?????（二）?制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
?????（三）?董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
?????（四）?法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
?????董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
?????第九条?董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
?????第十条?薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
经董事会审议，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
?????????????第四章?决策程序
?????第十一条?薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
?????（一）?提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
?????（二）?提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
?????（三）?提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况；
?????（四）?提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能
力的经营绩效情况；
?????（五）?提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据。
?????第十二条?薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
?????（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
?????（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
?????（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
?????????????第五章?议事规则
??第十三条?薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于
会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应
当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
??第十四条?薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员过半数通过。
??第十五条?薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
??第十六条?薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事
及高级管理人员列席会议。
??第十七条?如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
??第十八条?薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
??第十九条?薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本细则的规定。
??第二十条?薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
??第二十一条?薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
??第二十二条?出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
???????????第六章?附????则
??第二十三条?本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
??第二十四条?本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即对本细则进行修订，报董事会
审议通过。
??第二十五条?本细则修改权、解释权属于公司董事会。