（原标题：觅瑞MIRXES：“借道”“零人”第三方 “擦边”布局限制类业务）

《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲 映蔚/风控

2025年上半年，港股首次公开招股集资金额超1,000亿港元，较去年同期上升699%。其中，仅5月23日便有2家公司在港上市，其中包括Mirxes Holding Company Limited（以下简称“觅瑞”），觅瑞自上市以来至2025年7月15日的股价涨幅超35%。

而作为成立于新加坡的癌症早期检测技术企业，觅瑞相关业务及运营根据中国法律受外商投资限制。其中，申报港股期间，觅瑞将其2家属于外商投资禁止类范畴的企业全部股权、1家受外商投资限制的企业30%的股权，转让予独立第三方东阳宝晟健康咨询有限公司（以下简称“宝晟”）。蹊跷的是，宝晟受让上述觅瑞子公司股权的彼时成立不足1年，且现零人异象、处于筹建状态，或不具备法规要求的经验和技术设备条件，上述受让觅瑞子公司股权的操作或“一举两得”。基于上述情形，觅瑞或“左手倒右手”，“借道”宝晟“擦边”实现上述业务布局。

1.1 嘉年业务受外商投资限制，觅瑞将全资持有的嘉年30%股权转让予宝晟

自2021年11月2日起至2024年4月，觅瑞透过杭州觅安医学检验实验室有限公司（以下简称“杭州觅安”）、嘉年以及利诺康医学检验实验室（天津）有限公司（以下简称“利诺康实验室”）等公司，经营一系列受相关中国法律及法规项下的外商投资禁止或限制规限的业务。

在此背景下，觅瑞出售上述实体。

其中，据2025年5月12日发布的《Mirxes Holding Company Limited的聆讯后资料集》（以下简称“聆讯后资料集”）以及2025年5月15日发布的《Mirxes Holding Company Limited全球发售》（以下简称“全球发售文件”），根据日期为2022年9月30日的购股协议，于2022年10月12日，觅瑞的附属公司杭州觅瑞健康管理有限公司（以下简称“杭州觅瑞健康”）分别向章芸及袁?h玮（均为独立第三方）收购嘉年的24.48%及26.52%股权，经订约方公平磋商后的代价分别约为人民币441万元及人民币477万元。

于上述收购事项完成后，嘉年的51%股权由杭州觅瑞健康拥有，而嘉年的其余25.48%及23.52%股权分别由袁?h玮及章芸持有。

于2023年11月3日，根据日期为2023年10月19日的嘉年购股协议补充协议，杭州觅瑞健康向袁?h玮收购嘉年的19%股权；及附属公司杭州觅因生物科技有限公司（以下简称“杭州觅因”）分别向袁?h玮及章芸收购嘉年的6.48%及23.52%股权，总代价为人民币702万元。紧随上述股权转让完成后，嘉年分别由杭州觅瑞健康及杭州觅因持有70%及30%。

需要指出的是，嘉年从事提供体检服务及健康咨询服务。觅瑞披露称，由于相关业务及运营根据中国法律受外商投资限制，嘉年于2023年11月6日订立加入杭州合约安排的加入协议。

其后，根据日期为2024年4月12日的注资协议，宝晟、杭州觅瑞健康及杭州觅因同意分别向嘉年作出现金出资人民币579万元、人民币7,000元及人民币3,000元。于2024年4月17日，嘉年的注册资本增加至人民币1,930万元，且嘉年分别由杭州觅瑞健康、杭州觅因及宝晟持有49%、21%及30%，根据上市规则第14.29条构成视作出售嘉年30%股权予宝晟。

诚如中国法律顾问所告知且经联席保荐人赞同，考虑到截至最后实际可行日期，嘉年由觅瑞的附属公司持有70%，这符合《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》，即规定外国投资者最多持有医疗机构70%股权。

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年7月14日，关于嘉年的持股结构，杭州觅瑞健康、杭州觅因及宝晟持有49%、21%及30%。

值得注意的是，同一时间，觅瑞还向宝晟转让了另外两家子公司的股权。

1.2 同一时间，觅瑞向宝晟置出另外两家属于外商投资禁止类的实验室附属公司100%股权

2022年2月，觅瑞成立杭州觅安，以提供miRNA诊断检测服务及从事miRNA技术的研发活动，该业务涉及基因诊断及治疗技术的开发及应用，因此根据相关中国法规及其他适用中国法律，属于外商投资禁止类范畴。

根据日期为2024年4月12日的股权转让协议，杭州觅瑞同意以人民币640.2万元的现金代价将杭州觅安的全部股权转让予宝晟，相关股权转让已于2024年4月22日完成。与杭州觅安有关的所有历史合约安排亦已于2024年4月终止，且杭州觅安不再由觅瑞控制或持有，其财务业绩亦不再并入觅瑞的财务业绩。

此外，2018年7月，觅瑞成立利诺康实验室，以提供miRNA诊断检测服务及病媒生物防治服务，该业务涉及基因诊断及治疗技术的开发及应用，因此根据相关中国法规及其他适用中国法律，属于外商投资禁止类范畴。

根据日期为2024年4月12日的股权转让协议，利诺康实验室的当时登记股东同意以人民币40.72万元的现金代价将利诺康实验室的全部股权转让予宝晟，相关股权转让已于2024年4月22日完成。与利诺康实验室有关的所有历史合约安排亦已于2024年4月终止，且利诺康实验室不再由觅瑞控制或持有，其财务业绩亦不再并入本觅瑞的财务业绩。

可见，上市前，觅瑞通过置出子公司的方式，不再从事外商限制类或禁止类业务。对于受让方宝晟，觅瑞称其系独立第三方。嘉年属于双方合资的企业。

1.3 法规指出合资医疗机构投资额不得低于两千万元，嘉年认缴注册资本为1,930万元

据《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（2000年5月15日卫生部、外经贸部令第11号发布，自2000年7月1日起施行），申请在中国境内设立中外合资、合作医疗机构，适用本办法。

第八条规定，设立的中外合资、合作医疗机构应当符合以下条件：必须是独立的法人；投资总额不得低于2,000万元人民币；合资、合作中方在中外合资、合作医疗机构中所占的股权比例或权益不得低于30%。

在此背景下，据市场监督管理局信息，截至查询日2025年7月14日，嘉年的注册资本为1,930万元。同时，股东及出资情况显示，嘉年的股东分别为杭州觅瑞健康、杭州觅因及宝晟，分别认缴945.7万元、405.3万元、579万元。2024年报显示，杭州觅瑞健康、杭州觅因及宝晟对嘉年的实缴金额分别为945万元、405万元、0元。

此外，2024年4月17日，嘉年的注册资本变更，由1,350万元变更为1,930万元。

也就是说，法规明确要求，设立的中外合资、合作医疗机构的投资总额不得低于2,000万元。在此背景下，截至查询日2025年7月14日，嘉年的注册资本为1,930万元，实缴资本为1,350万元。

1.4 法规指出合资双方应能提供国际先进的管理经验，或提供领先水平的医学技术和设备

据《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》第七条规定，申请设立中外合资、合作医疗机构的中外双方应是能够独立承担民事责任的法人。

合资、合作的中外双方应当具有直接或间接从事医疗卫生投资与管理的经验，并符合下列要求之一：能够提供国际先进的医疗机构管理经验、管理模式和服务模式；能够提供具有国际领先水平的医学技术和设备；可以补充或改善当地在医疗服务能力、医疗技术、资金和医疗设施方面的不足。

1.5 投资方宝晟成立于2023年并次年增资，且经营范围仅涉及不含诊疗的健康咨询服务

据市场监督管理局，宝晟成立于2023年8月25日，注册资本为1,415万元。

而前述提到，嘉年购股协议补充协议的日期为2023年10月19日。注资协议的日期为2024年4月12日。

即宝晟系于嘉年进行股权转让的前一年成立。

不仅如此，市场监督管理局信息显示，2024年4月10日、2024年4月18日，宝晟的注册资本发生变更。先后由5万元变更至1,400万元、由1,400万元变更至1,415万元。

并且，截至查询日2025年7月14日，宝晟的两名股东孙健峰和周伟分别认缴1,400万元、15万元，分别实缴1,320万元、0元。

再来关注宝晟的经营范围。

据市场监督管理局，2023年9月4日，宝晟的经营范围由“一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）”，变更为“一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）”。

也即是说，宝晟的成立于2023年8月，次年4月新增注册资本。但截至查询日2025年7月14日，宝晟的注册资本不足2,000万元，且宝晟的经营范围或仅涉及健康咨询服务。

1.6 宝晟的企业经营状态和业务活动为筹建，且最新一期社保缴纳人数为0人

问题并未结束，宝晟现零人异象。

据市场监督管理局，2023-2024年报显示，宝晟的企业经营状态为“筹建”，企业主营业务活动为“筹建中”。2023-2024年，宝晟的社保缴纳人数为0人。

不难发现，宝晟不仅社保人数为0人，且经营状态为筹建模式，就宝晟单体而言，其是否具备领先管理经验、医学技术及设备等。

1.7 结语

梳理可知，2024年4月前，觅瑞通过嘉年、杭州觅安、利诺康实验室，经营一系列受相关中国法律及法规项下的外商投资限规限或禁止类业务。而递交第一版港股招股书后，即2024年4月，觅瑞把从事禁止类业务的子公司杭州觅安、利诺康置实验室转让予独立第三方宝晟，并将从事限制类业务的嘉年30%股权转让给宝晟。而彼时宝晟成立不足1年，且成立的当年及2024年，宝晟社保人数为0人，且经营状态为筹建，经营范围或仅涉及不含诊疗的健康咨询服务。

而根据相关规定，合资双方应能提供国际先进的管理经验，或提供领先水平的医学技术和设备。而觅瑞作为癌症早期检测技术公司之一，能够开发、生产及商业化其产品，并基于miRNA驱动平台提供一系列差异化产品及服务，其具备上述规定的条件。而转让嘉年30%股权时，合资方宝晟或系是一家成立不到一年的零人企业，且处于筹建状态，或不具备上述经验和技术设备条件，两家子公司和对嘉年30%的持股还是受让自觅瑞。基于上述情形，觅瑞或“左手倒右手”，“借道”宝晟“擦边”实现上述业务布局。